TRUBB แจงค้ำหนี้ LS สูงเกินไป เล็งเข้าถือหุ้นเพิ่มเป็น70% ใน Q4/66

#TRUBB #ทันหุ้น - บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ TRUBB ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการอนุมัตินำเงินลงทุนในบริษัท เวิลด์เฟล็กซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ WFX ไปค้ำประกันเงินกู้ยืมระยะยาวโดยให้แก่บริษัท เลเท็กซ์ซิสเทมส์ จำกัด (มหาชน) หรือ LS โดยไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น

บริษัทฯ ชี้แจงตามคำถามของสำนักงาน ก.ล.ต. ดังนี้

คำถามข้อที่ 1 TRUBB เปิดเผยข้อมูลว่า วงเงินสินเชื่อของ LS ข้างต้นมีการร่วมค้ำประกันโดยบุคคลและสินทรัพย์อื่นด้วย จึงขอให้คณะกรรมการตรวจสอบชี้แจงข้อเท็จจริงว่า วงเงินสินเชื่อของ LS ดังกล่าวถูกค้ำประกันโดยบุคคลใดบ้าง สัดส่วนการค้ำประกันของผู้ถือหุ้นของ LS แต่ละราย มีจำนวนเท่าใด และเงื่อนไขของธนาคารพาณิชย์ในการเปลี่ยนสัญญาเป็นเงินกู้ระยะยาวเป็นอย่างไร ทั้งนี้ ขอให้นำส่งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องไปพร้อมกันด้วย

คำตอบข้อที่ 1วงเงินสินเชื่อดังกล่าวเป็นวงเงินสินเชื่อเดิมของ LS ซึ่งทำสัญญาในปี 2562 นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล ในนามประธานบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ค้ำประกันโดยรับผิดชอบการค้ำประกันวงเงินทั้งหมด ซึ่งไม่มีการคิดผลตอบแทนระหว่างบริษัท เลเท็กซ์ ซิสเทมส์ จำกัด (มหาชน) กับ นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล แต่อย่างใด

2. ผู้ถือหุ้นรายอื่นของ LS ไม่ได้ให้การค้ำประกันในสัญญาเงินกู้ฉบับนี้

3. TRUBB และ LS ได้มีการเจรจาต่อรองการปรับโครงสร้างหนี้กับธนาคารมาเป็นระยะเวลามากกว่า 2 ปี โดยเฉพาะเงื่อนไขการค้ำประกัน เนื่องจากธนาคารต้องการให้มีหลักทรัพย์ค้ำประกันให้เพียงพอกับวงเงินสินเชื่อทั้งหมดตามเงื่อนไขธนาคาร

อย่างไรก็ตาม ทรัพย์สินส่วนใหญ่ของ LS ได้นำไปค้ำประกันไว้กับธนาคารพาณิชย์อื่นแล้ว และ TRUBB แจ้งว่าไม่สามารถนำหลักทรัพย์ค้ำประกันเต็มวงเงินได้เช่นกัน การเจรจาจึงดำเนินมาอย่างต่อเนื่อง เงื่อนไขการเจรจาล่าสุดที่สามารถตกลงกันได้ในการปรับโครงสร้างหนี้ โดยเป็นสัญญาเงินกู้ระยะยาว 5 ปี จะเริ่มผ่อนชำระคืนงวดแรกต้นปี 2567 และมีเงื่อนไขต้องมีหลักทรัพย์ค้ำประกันให้เพียงพอกับวงเงินหนี้สินคือ

3.1ที่ดินของ LS ในจังหวัดระยอง ประมาณ 12 ไร่ มูลค่าประมาณ 12 ล้านบาท

3.2 หุ้นบริษัท เวิลด์เฟล็กซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ WFX จำนวนประมาณ 40.8 ล้านหุ้น มูลค่าประมาณ 98 ล้านบาท

3.3 นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล ประธาน บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ค้ำประกันส่วนตัว

คำถามข้อที่ 2คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาในปัจจัยใดบ้างก่อนที่จะอนุมัติให้ TRUBB เข้าไปค้ำประกันให้แก่ LS โดยไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น และเนื่องจากในช่วงที่ผ่านมาปรากฎว่า LS มีผลการดำเนินงานเป็นขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่อง และมีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ เป็นจำนวนมาก คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การอนุมัติให้เข้าทำธุรกรรม ค้ำประกันดังกล่าวโดยไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ TRUBB และผู้ถือหุ้นโดยรวมของ TRUBB อย่างไร ขอให้อธิบายให้ชัดเจน

คำตอบข้อที่ 2 แม้ว่า TRUBB จะค้ำประกันเงินวงเงินลงทุนเกินกว่าสัดส่วนการลงทุนของ TRUBB ใน LS โดย TRUBB ปัจจุบันถือหุ้นใน LS ในอัตราร้อยละ 51.76 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด และมีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันถือหุ้นอีกร้อยละ 21.84ทั้งนี้สาเหตุหลักที่ TRUBB ให้การค้ำประกันเกินกว่าสัดส่วนที่ถือหุ้นในปัจจุบัน เนื่องจาก TRUBB อยู่ระหว่างดำเนินการทำข้อตกลงเพื่อซื้อขายหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายอื่น ซึ่งส่งผลให้ TRUBB จะถือ LS ในอัตราส่วนเกินกว่าร้อยละ 70 ภายในไตรมาสที่ 4 ปี 2566 ซึ่งเกินกว่าสัดส่วนการค้ำประกัน

ในอดีตที่ผ่านมาก่อนการแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชนในปี 2561 LS มีผลการดำเนินงานมีกำไรสุทธิมาอย่างต่อเนื่อง โดยที่ปรึกษาทางการเงินของ LS ได้เคยดำเนินการยื่นแผนที่จะเข้าจดทะเบียนระดมทุนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ในปี 2562 มาแล้ว อย่างไรก็ดี การที่ LS มีผลการดำเนินงานเป็นขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่อง และมีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบเป็นจำนวนมากเริ่มต้นในปี 2562มีผลมาจากเหตุการณ์เรือท่องเที่ยวซึ่งรับนักท่องเที่ยวจีนล่มในจังหวัดภูเก็ตในช่วงเดือนกรกฎาคม ปี 2561ทำให้นักท่องเที่ยวจีนที่เข้ามาเมืองไทยลดลง ส่งผลถึงยอดขายของ LS ซึ่งเน้นตลาดจีนเป็นหลัก และส่วนหนึ่งมาจากสถานการณ์ Covid 19 ซึ่งเริ่มต้นในปลายปี 2562 และเริ่มคลี่คลายลงในช่วงต้นปีที่ผ่านมา

อย่างไรก็ตาม LS ได้พยายามแก้ปัญหาการขาดทุนมาตลอด โดยมีการปรับโครงสร้างองค์กร ลดค่าใช้จ่ายลง ทำให้ขาดทุนจากการดำเนินงานลดลง จึงมีแนวโน้มที่ จะสามารถสร้างกำไรได้ในอนาคต เนื่องจากหมอน และที่นอนยางพารา ยังเป็นสินค้าที่ได้รับความนิยมจากผู้บริโภคของคนทั่วโลก เพราะเป็นสินค้ารักษ์โลกที่ช่วยลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจก นอกจากนี้หมอนและที่นอนยางพาราเป็นธุรกิจที่มีการใช้น้ำยางเป็นวัตถุดิบในปริมาณที่สูง จึงเป็นผลดีกับภาพรวมของธุรกิจน้ำยางข้นของ TRUBB และถ้าสามารถกลับมาทำกำไรได้อย่างต่อเนื่อง LS ก็มีแผนที่จะกลับเข้าไปจดทะเบียนระดมทุนในตลาดหลักทรัพย์อีกครั้ง

ทั้งนี้ในกระบวนการปรับโครงสร้างการเงิน LS ได้ทำการเจรจากับธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่งโดยทำการปรับโครงสร้างหนี้จากเงินกู้ระยะสั้นเป็นเงินกู้ยืมระยะยาว ส่งผลให้ธนาคารมีการเรียกร้องหลักประกันเพิ่ม เพื่อให้เพียงพอกับเงินกู้ระยะยาว ซึ่งเมื่อ LS ได้รับการปรับโครงสร้างเงินกู้ดังกล่าวจากธนาคารฯ ก็จะช่วยเพิ่มสภาพคล่องให้กับ LS มากขึ้น ทำให้ LS สามารถดำเนินงานต่อเนื่อง และกลับมามีผลกำไรอีกครั้งในอนาคต

การอนุมัติเข้าทำธุรกรรมค้ำประกันต่อ LS ดังกล่าวมีประโยชน์สำคัญต่อบริษัทฯ ดังนี้

1. LS สามารถปลดหนี้ได้ภายใน 6 ปีและสามารถทำกำไรคืนให้กับผู้ถือหุ้นและมีเงินปันผลเริ่มในปีที่ 7

2. เป็นการเสริมประโยชน์ทางธุรกิจ (Synergy) ให้กับ TRUBB โดยเพิ่มประสิทธิภาพและเพิ่มมูลค่า จากการแปรรูปวัตถุดิบน้ำยางข้นเป็นผลิตภัณฑ์ โดยการบูรณาการห่วงโซ่มูลค่า(Vertical Integration Supply chain)

3. หาก TRUBB ไม่เข้าไปช่วยเหลือเรื่องการปรับโครงสร้างหนี้ LS จะเข้าสู่การล้มละลายทางธุรกิจ TRUBB ต้องรับผิดชอบในส่วนที่มีการค้ำประกันวงเงินกับสถาบันการเงินอื่นอีก TRUBB และผู้ถือหุ้นของ TRUBB จะได้รับผลกระทบคือ สูญเสียมูลค่าทางธุรกิจทั้งหมดของธุรกิจหมอนที่นอนยางพารา (Total Loss)

4. TRUBB จะได้รับผลกระทบในทางลบจากสถาบันการเงิน คู่ค้าและนักลงทุน

ทั้งนี้ จากเหตุการณ์ดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาเรื่องนี้อย่างละเอียด รอบคอบ ระมัดระวัง อย่างเต็มความสามารถ โดยคำนึงถึงผลดี ผลเสียรอบด้าน และเห็นว่าการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นประโยชน์กับบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมมากกว่า จึงมีมติให้ TRUBB เข้าทำธุรกรรมค้ำประกันในการปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าวในครั้งนี้ อย่างไรก็ดี เนื่องจาก ณ ปัจจุบัน TRUBB ยังมิได้มีสัดส่วนการถือหุ้นตามอัตราค้ำประกัน ส่งผลให้บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลการเข้าทำรายการดังกล่าว

จากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ จึงมีความจำเป็นอย่างยิ่งที่ต้องดำเนินการเข้าทำรายการดังกล่าว โดยได้คำนึงถึงผลกระทบทางธุรกิจในทุกมิติที่จะมีผลต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมของบริษัทฯ ด้วยเช่นกัน